Berlin 1931. Vater Bönike und sein Sohn sind wie hunderttausend andere auch arbeitslos, Tochter Anni hat eine schlecht bezahlte Anstellung in der Fabrik. Als ihr Bruder sich das Leben nimmt und die Familie kurz darauf ihre Wohnung räumen muss, zieht sie in die Zeltkolonie "Kuhle Wampe" vor den Toren Berlins. Anni überwirft sich mit ihrem Freund Fritz, von dem sie schwanger ist, und zieht zu ihrer Freundin Gerda, die gerade ein großes Arbeitersportfest organisiert. Bei der Veranstaltung finden Anni und Fritz wieder zueinander und auf der Heimfahrt kommt es zum berühmten Schlussdialog. "Wer soll denn die Welt verändern?", fragt ein offensichtlich gut situierter Herr. Antwort Gerda: "Die, denen sie nicht gefällt."