Verfilmung des Kinderbuchs von Cornelia Funke. Auf der Flucht vor ihren herzlosen Pflegeeltern kommen die beiden Waisenkinder Bo und Prosper nach Venedig, wo sie den 15-jährigen Scipio kennen lernen. Er ist der geheimnisvolle "Herr der Diebe", der die Reichen bestiehlt, um für die hilfsbedürftigen Mitglieder seiner Kinderbande zu sorgen. Eines Tages entdecken die Kinder ein uraltes, magisches Karussell, das die Kraft besitzt, seine Passagiere älter oder jünger zu machen. Zuvor aber muss man einen seit langem verschwundenen Löwenflügel finden und an dem Karussell anbringen – eine große Herausforderung für die gewitzten Diebe, zumal ein böser Hehler und ein Privatdetektiv der Bande auf den Fersen sind.