Napoleon nicht als Feldherr, sondern als Liebhaber: Die schöne junge Polin Maria Leczinska wird gegen ihren Willen von der Mutter mit einem alten Grafen verheiratet und somit zur Gräfin Walewska. 1806 ist Polen von Russland besetzt. Polnische Adlige drängen Maria, Napoleons Geliebte zu werden, um ihn dazu zu bewegen, ihrem Vaterland gegen den Feind beizustehen. Wieder gibt Maria nach. Aber sie liebt einen französischen Offizier, und schließlich flieht sie mit ihm. Als sie auf der Flucht ergriffen werden und dem Geliebten die Hinrichtung droht, muss Maria sich erneut opfern, um eine Begnadigung durch den Kaiser zu erreichen.