Frankfurt am Main zur Karnevalszeit 1974 bildet den kontrastreichen Schauplatz des Essayfilms von Alexander Kluge und Edgar Reitz. Durch die Mainmetropole streifen zwei Frauen mit politischen und privaten Zielen: die "Beischlafdiebin" Inge Maier auf der Jagd nach Sex und Geld, die DDR-Spionin Rita Müller-Eisert auf der Jagd nach Staatsgeheimnissen, die zur Suche nach der sichtbaren bundesrepublikanischen Wirklichkeit wird. Die beiden fiktiven Figuren brechen mit subtilem Humor das mehr oder weniger dokumentarische Porträt der Stadt und schärfen es zugleich. Inge schläft mit dem Polizeipräsidenten, Rita beobachtet die Räumung besetzter Häuser, an der Oper wird gestreikt, Astrophysiker tagen, Kapitalisten treffen auf Karnevalisten. Die Aneinanderreihung heterogener Episoden ergibt ein Kaleidoskop, das sich nach Kluges Ansinnen erst im Kopf des Zuschauers zu klaren Bildern ordnen soll.