Auf der Flucht vor einer Rattenbande landet der gewiefte Ratso, eine Ratte mit Showgeschäft-Ambitionen, in einem Entengehege. Als man ihn dort mit einem Ei erwischt und als Dieb verdächtigt, gibt Ratso sich notgedrungen als Vater des Kükens aus. Als ein Huhn seinen "Sohn" Ugly als "hässlichstes Entlein der Welt" verspottet, hat Ratso eine Idee: Um aus Uglys "Hässlichkeit" Kapital zu schlagen, will er ihn als Attraktion einem zahlenden Publikum vorführen. So machen sich Ratso und Ugly auf die gefahrvolle Reise zum Jahrmarkt, ständig verfolgt von der Rattenbande und anderen missgünstigen Ganoven.