Der elfjährige Will Proudfoot und sein Mitschüler Lee Carter könnten unterschiedlicher nicht sein. Während der eine – streng gläubig erzogen und in einer Welt ohne "weltliche Zerstreuung" aufwachsend – ein stiller Junge mit überbordender Fantasie ist, kommt der andere als forscher Rabauke daher, der für jeden Unsinn zu haben ist. Der Zufall führt sie zusammen, und eine Raubkopie von "Rambo" verändert ihr Leben. Mit Lee hinter der Kamera und Will in der Hauptrolle drehen die kleinen Guerillafilmemacher mit improvisierten Spezialeffekten und Wills mit farbenfrohen Ideen vollgekritzelter Bibel ihre ganz eigene Geschichte – immer in der Hoffnung, dass Lehrer und Eltern nichts von ihrem Projekt mitbekommen. Doch als das Unternehmen der beiden Jungs an der Schule die Runde macht und sich immer mehr Mitschüler für den Filmdreh begeistern, müssen Will und Lee nicht nur mit gegen den Widerstand der Erwachsenen ankämpfen, auch ihre neue Freundschaft wird einer Bewährungsprobe unterzogen.