Petra von Kant (Margit Carstensen), erfolgreiche Modeschöpferin in Bremen, lebt zusammen mit ihrer Dienerin Marlene (Irm Hermann) in einem geräumigen Appartement. Ihr erster Mann ist verunglückt, von ihm hat sie eine Tochter Gabriele (Eva Mattes), von ihrem zweiten hat sie sich scheiden lassen. Sie verliebt sich in ein Mädchen, das gut zehn Jahre jünger ist als sie, Karin Thimm (Hanna Schygulla). Petra will die junge Karin ganz für sich haben, Karin die vermögende Petra ausnutzen, jedoch ihre Freiheit bewahren. Als ihr Mann, der in Australien war, sich überraschend meldet, kehrt sie zu ihm zurück. Petra verzweifelt. Allmählich aber beginnt sie zu verstehen: "Ich habe Karin gar nicht geliebt, ich habe sie nur besitzen wollen." Sie bietet ihrer Sekretärin Marlene, die sie bisher wie einen Gegenstand behandelt hatte, Zusammenarbeit, Freiheit, Spaß an. Aber Marlene, die nie ein Wort sprach, packt wortlos ihren Koffer und geht.
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