International besetzter Kriegsfilm. Während des 2. Weltkriegs gerät die Besatzung des amerikanischen Unterseebootes USS Swordfish unter Leitung ihres ersten Offiziers Nate Travers in deutsche Gefangenschaft. An Bord des deutschen U-Boots U 429 sehen sich die GIs bald vor die Wahl gestellt: entweder sie helfen ihren Gegnern – oder sie werden alle gemeinsam ertrinken. Um sich selbst zu retten gehen beide Seiten eine Notgemeinschaft ein. Dabei entwickelt sich zwischen Travers und dem deutschen Kapitän Herdt eine Männerfreundschaft – die sie jedoch schon bald in ernste Loyalitätskonflikte bringt.