Deutschland zur Zeit des Rokoko: Die junge, hübsche Beate von Dörnberg ist in ihrer Kutsche unterwegs an den Hof des Herzogs Friedrich Theodor. Während der Fahrt schließen sich ihr zwei unbekannte, sehr galante Herren an, die, wie sich später herausstellt, Wanderschauspieler sind. Kaum ist Beate am Hofe Friedrich Theodors angekommen, muss sie erkennen, dass der Fürst das Regieren völlig seinem Staatsminister von Creven überlässt.

Gemeinsam beuten sie das Volk gnadenlos aus, um des Fürsten Launen und Extravaganzen zu finanzieren. Als von Creven einen der Schauspieler des Wandertheaters in die höfische Armee zwingen will, nimmt das Unheil seinen Lauf. Der Schauspieler begeht Selbstmord, worauf Florian Reuther, der Leiter der Truppe, von Creven öffentlich für den Tod des Mannes verantwortlich macht. Es kommt zu einer Auseinandersetzung, an deren Ende Florian die Flucht ergreifen muss. Als auch einem weiteren gesuchten Schauspieler die Flucht gelingt und niemand aus der Bevölkerung bereit ist, die Fluchthelfer zu verraten, stellt von Creven ein Ultimatum: Entweder alle Gesuchten werden ausgeliefert oder er lässt das Feuer auf die Bevölkerung eröffnen ...