Der Hamburger Schauspieler Hendrik Höfgen kommt in den Zwanziger Jahren nach Berlin ans Staatstheater. Er feiert große Erfolge und spielt schließlich sogar seine Traumrolle, den Mephisto in Goethes "Faust". Als die Nazis die Macht übernehmen, muss sich Höfgen entscheiden, ob er mit der Familie seiner Frau nach Paris ins Exil geht oder in Berlin bleibt, wo er als linker Schauspieler in Ungnade gefallen ist. Lotte Lindenthal, eine mittelmäßig begabte Schauspielerin und Freundin eines mächtigen Luftwaffengenerals, bringt ihm die Lösung: Als seine Partnerin lässt sie ihre Beziehungen spielen und öffnet ihm alle Türen zum Erfolg. Höfgen wird Intendant des Staatstheaters. Während er immer einsamer wird, versucht er, vom Regime Verfolgte am Theater zu halten. Bis er in Konflikt mit dem General gerät...