Das Leben des bayerischen Märchenkönigs – fast ausschließlich an Originalschauplätzen gedreht, beginnt der Film mit Ludwigs Leichenzug und blendet dann zurück. Als junger Mann mit hohen Idealen und den besten Vorsätzen besteigt Ludwig den bayerischen Thron. Doch zwischen 1866 und 1871, der Gründung des deutschen Reiches, verbittert Ludwig immer mehr – Bayern ist nur noch ein Vasall Preußens, obwohl Bismarck vom "letzten großen Monarchen" schwärmt. Ludwigs jüngerer Bruder, Prinz Otto, verfällt zusehends dem Wahnsinn. Wegen seiner Verehrung für Richard Wagner, der ihn schamlos ausnutzt, verkracht er sich mit seinen Beratern, seiner großen Liebe, der Kaiserin Elisabeth von Österreich, "Sissi", muss er entsagen, und Sissis Schwester, Sophie, versteht ihn nicht. Ludwig zieht sich mehr und mehr zurück. Sein aufwändiges Leben und der Bau seiner Märchenschlösser bewirken, dass man ihn entmündigen will. Schließlich wird er auf einem Schloss am Starnberger See festgesetzt. Und eines Nachts entdeckt man die Leichen von Ludwig II. und seinem Psychiater, Dr. Gudden, im Starnberger See.