Deutschland, 1943. Lilly Wust ist Ende zwanzig, verheiratet, Mutter von vier Kindern. Ihr Mann ist als Soldat im Krieg. Eines Tages lernt Lilly die selbstbewusste Felice kennen. Die beiden freunden sich an, doch Lilly spürt von Beginn an, dass Felice mehr von ihr will, als reine "Freundschaft".

Zunächst reagiert Lilly abweisend auf Felices Werben. Schließlich aber entwickelt sich zwischen den beiden Frauen eine leidenschaftliche Liebe. Auch als Lilly, die mit einem überzeugten Nazi verheiratet ist, erfährt, dass Felice Jüdin ist und einer Widerstandsgruppe angehört, steht sie zu ihrer Geliebten. Sie lässt sich scheiden und nimmt Felice in ihre Wohnung auf. Solange es geht, verdrängen die beiden Frauen die brutale deutsche Lebensrealität jener Zeit und alle drohenden Gefahren. Bis im August 1944 die Gestapo in ihrer Wohnung auftaucht.